Loi Sapin 2, pilier n°5: Des procédures de contrôle comptable

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Dans l’article sur le pilier n°4 de la Loi Sapin 2, nous avons parlé de la procédure d’évaluation des tiers. L’objectif est ici de s’assurer que les divers livres, registres et comptes de la société « ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influence. »

Il est possible que des paiements illicites soient comptabilisés sous d’autres rubriques, et permettent ainsi de cacher leur vraie nature. Le contrôle comptable spécifique prévu par cette mesure de la loi Sapin 2 permet de limiter un tel risque.
Le contrôle peut être interne (services de contrôle comptable et financier propres à la société) ou externe (auditeurs qui certifient les comptes de la société, CAC). Mais cela suppose, pour que leur travail soit efficace, que ces derniers soient suffisamment sensibilisés aux situations et aux schémas de la corruption et du trafic d’influence. Il faudra donc, en amont, et particulièrement pour les collaborateurs internes à l’entreprise qu’il y ait eu une formation spécifique.
C’est d’ailleurs l’objet de la 6e mesure de la loi.
La mise en place de cette mesure est indispensable à tout dispositif anti-corruption qui se veut robuste et efficace. Elle représente pour l’entreprise un enjeu réel, mais aussi un véritable outil de détection.

Alors que d’autres mesures de compliance, telles que la mise en place du code de conduite ou encore la cartographie des risques vues précédemment ont un objectif de prévention des faits de corruption, les contrôles comptables visent à détecter des malversations éventuelles à partir des données comptables et financières de l’entreprise. On est donc, avec cette mesure, « au cœur du réacteur ».

Concrètement, on fait comment ?
Avant tout, il s’agit d’effectuer des tests sur des opérations – ou transactions –  enregistrées dans les livres comptables, registres et comptes afin de vérifier qu’elles ne masquent pas des faits de corruption ou de trafic d’influence – au-delà de tests sur les procédures de prévention mises en place par l’entreprise.
Ce point est essentiel, car c’est à travers l’analyse des comptes (et parfois des mails professionnels et d’autres documents) que les autorités – y compris étrangères – obtiennent des éléments tangibles et factuels leur permettant de lancer des poursuites extraterritoriales.

Tel que mentionné dans la loi Sapin 2, ces contrôles peuvent être réalisés en interne, par les services de contrôle comptable et financier de l’entreprise ou en ayant recours à un auditeur externe lors de l’accomplissement des audits de certification des comptes.

La loi reste en revanche silencieuse sur la nature, l’étendue et les modalités de réalisation des contrôles comptables, même si une analogie peut être faite avec les contrôles relatifs aux « books and records » du FCPA (Foreign Corrupt Practice Act, loi fédérale américaine de 1977 pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger) qui visent à s’assurer que des faits de corruption ne sont pas volontairement masqués dans les comptes de l’entreprise.

Dans ce cadre encore un peu flou, les directives de l’Agence française anti-corruption (AFA) sont donc attendues mais pour autant, il restera de la responsabilité de l’entreprise de définir un plan de contrôle.
Ce dernier peut être composé de trois volets :

  • Des tests sur des opérations spécifiques ne résultant pas de l’activité principale de l’entreprise, mais qui pourraient être de nature à masquer des cas de corruptions ou de trafic d’influence (donations, cadeaux, invitations etc.).
  • Des tests sur les transactions pouvant résulter des activités principales de l’entreprise en lien avec les principaux risques de corruption identifiés dans la cartographie des risques et l’évaluation des tiers.
  • Des tests sur des transactions sélectionnées aléatoirement et pouvant porter notamment sur des notes de frais, des modalités de rémunération particulières, etc.

On le voit, les textes existent, la plupart des modalités également, il reste à déterminer les « incitations » pour que les entreprises mettent en place ces procédures qui ne sont pas sans effet sur leur organisation interne.




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Gérard Drancourt
Gérard Drancourt
Head of Pre-Sales chez Altares chez Altares D&B
Spécialiste de la Data depuis 10 ans chez Altares, Gérard Drancourt a d’abord adressé le marché Finance & Assurance.
Il est depuis 2013 responsable du pôle Expertise Conformité d’Altares.
Son rôle est de conseiller et d’accompagner les entreprises et les organisations sur leurs nombreuses problématiques règlementaires et de leur proposer des solutions implémentables au sein de leur système d’information.

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